某科技公司成立于2018年4月18日，注册资金1000万元。韩某任公司执行董事兼总经理，持股比例51%；杨某甲任公司监事，持股比例49%。公司设立时杨某甲之父杨某乙参与某科技公司的设立、厂房建设等过程，且韩某向杨某乙出具股金收据也载明了杨某甲代持。后杨某乙与韩某协商，杨某甲将持有某科技公司49%的股权以630万元的价格转让给韩某。杨某甲、肖某于2021年9月22日签订了股权转让协议，韩某按约定支付了股权转让款。2021年10月8日工商管理机关将杨某甲持有某科技公司49%的股权变更为肖某持有。经法院查明，肖某系代韩某持有某科技公司股权。

原告杨某甲诉称：2021年10月8日，其因父亲患病以及其贷款投资公司经济压力巨大，急于转让公司股权。在未经评估且不知价值的情况下，由其父杨某乙以630万元的价格转让了其持有的某科技公司49%的股权。事后，经多方咨询得知转让的价格过低，请求撤销股权转让协议，并恢复其在某科技公司的股权登记。

经杨某甲申请，法院委托河南某资产评估事务所对杨某甲持有的某科技公司49%的股权价值进行评估。评估结论为，杨某甲持有某科技公司49%的股权在评估基准日（2021年9月30日）的评估价值为995.66万元。另查明，案涉股权转让协议签订后，某科技公司存在继续投资的行为。

法院生效裁判认为：杨某乙具体参与了某科技公司的设立、厂房建设等过程，其对案涉股权转让协议的性质、合同订立的法律后果和股权转让的价值具有相应的认知能力；双方在协商股权转让事宜时，杨某乙也并未提出其患病住院以及杨某甲需要偿还朋友借款等急需用钱的情形，更未提交证据证明对方利用了该情形，不符合《中华人民共和国民法典》第一百五十一条规定的情形，杨某甲认为案涉股权转让协议显失公平没有事实和法律依据。

股权作为一种特殊的财产权，其价格的确定不是简单的加减法，需要运用经验综合判断，主要取决于双方当事人的协商一致。本案双方签订股权转让协议时并未约定以第三方评估价值为定价依据，且当时正处于新冠肺炎疫情时期，标的公司生产经营受到不同程度影响，亦不同程度影响当事人对标的公司经营前景的预判，从而影响股权转让价格。因此，不能简单以股权评估价值的多少衡量双方当时股权转让价格的高低。

肖某、某科技公司陈述在案涉股权转让协议签订后某科技公司存在继续投资的行为，杨某甲也认可某科技公司又建设一栋厂房，即某科技公司的资产也已与股权转让时不同，如不加考虑仍恢复杨某甲在某科技公司49％的股权，则意味着其对未投资以及未参与管理和经营时期的公司资产和收益等仍享有49％的股东财产权益，也明显不符合权利义务相一致的原则。故依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条等规定，改判撤销河南省商丘市梁园区人民法院民事判决；驳回杨某甲的诉讼请求。

本案中，隐名股东与合同相对人签订股权买卖协议，股权转让后，名义股东能否以股权转让价格显失公平为由申请撤销股权转让行为，需深入分析隐名股东与名义股东之间的法律关系，明析认定股权转让价格显失公平的主客观标准。

一、名义股东提起撤销之诉的资格认定

认定名义股东杨某甲是否有权提起撤销之诉，应先考虑杨某甲与杨某乙之间的基础法律关系。从公司法中有限责任公司登记与设立的相关规定可以看出，成为有限责任公司股东应在工商部门登记，并被记载于公司章程、股东名册，取得公司签发的出资证明书中。学理上对股东资格的认定无统一认定标准，主要的理论学说有形式要件说、实质要件说和区别说，区别说为目前学界主流看法。名义股东与隐名股东相对应，结合区别说观点，隐名股东应具备实际履行了出资义务，且其真实的身份并未通过公司章程、股东名册等方式表现出来两方面的特征。本案中，某科技公司股东韩某出具的出资收据中载明收到杨某乙的出资款，股权由杨某甲代持，也即杨某乙实际履行了出资义务，且公司章程、股东名册等内部身份证明中记载杨某甲而非杨某乙为股东，足以认定杨某乙系隐名股东、杨某甲系名义股东，双方之间形成股权代持关系。

关于代持关系的性质，理论上观点也不一。主要观点有：一、信托关系说。该观点认为隐名股东是财产委托人，名义股东是受托人，隐名股东将特定的财产委托给受托人，受托人以此财产对公司出资并将其转化为股权。二、委托代理说。该观点认为隐名股东与名义股东之间形成代理关系。三、无名合同说。该观点认为代持关系不属于民法典规定的典型合同，属于无名合同。笔者认为股权代持协议属于无名合同，结合代持协议的内容，该无名合同的特征与委托合同类似，可以参照适用委托合同中的间接代理。具体而言，隐名股东类似于委托人，名义股东类似于受托人。在股权转让协议中，第三人为股权受让人。根据受让人是否知道代持关系，分别参照适用民法典第九百二十五条、九百二十六条的规定。本案中，某科技公司股东韩某在受让案涉股权时，知道杨某甲与杨某乙之间的股权代持关系，按照民法典第九百二十五条关于委托人介入权的规定，案涉股权转让协议可以直接约束韩某和杨某乙，韩某、杨某乙通过“自愿签署协议的方式”实现了股东身份和财产角色的转换。杨某甲作为名义股东，不得再以其未参与股权转让、对股权转让价值不了解为由要求撤销杨某乙与韩某之间的股权转让行为。

二、股权转让行为效力分析

近年来，随着企业准入标准逐步放宽，商事交易中交易双方地位失衡、议价能力悬殊的现象越发明显，在此背景下，显失公平制度有更多的适用空间。

民法典第一百五十一条为显失公平制度提供了坚实的法律基础。显失公平否认法律行为效力的正当性在于自由价值与公平价值所形成的合力，自由价值涉及当事人的意思自治问题，公平价值涉及给付与对待给付的均衡问题。股权作为一种特殊的财产形式，其价值并不是静态不变的，而是动态变化的，认定股权转让价格是否显失公平，需结合显失公平制度的内在构成“要素”进行分析。

（一）自治原理

根据民法典第一百五十一条规定，显失公平制度主观要件包含两方面的评价：相对人处于“危困状态、缺乏判断能力等情形”，也即意思瑕疵要素；一方行为人“利用”，也即可归责要素。该两要素决定了自治原理的实现程度。

在股权转让中，股权转让人的意思瑕疵判断主要为其是否存在“处于危困状态、缺乏判断能力等情形”，也即股权转让人是否陷入某种暂时性的急迫困境，从而需要金钱或其他帮助的状态或者股权转让人在适当的风险评估框架内无法理解交易内容并判断交易利弊，其在理智相当薄弱的情况下，或在特别困难、不明确或难以理解的交易中尤其重要。本案一审中，杨某甲诉称其父杨某乙身患重大疾病需要治疗和护理，且杨某甲需要偿还贷款，经济困难，急于转让股权，缺乏对股权价格的判断能力。一方面，杨某甲并未提供证据证明杨某乙患病住院以及杨某甲需要偿还朋友借款等急需用钱的情形，且杨某乙享有相应医疗保险，即亦非处于危困状态；另一方面，杨某乙具有相关工作经历，并具体参与了公司的设立等过程，能够认定其对案涉股权转让协议的性质、合同订立的法律后果和股权转让的价值具有相应的认知能力，并非缺乏判断能力。

就可归责性而言，主要在于行为人是否存在“不当的”利用行为，在签订股权转让协议时，应重点审查股权受让人是否明知合同权利义务严重不对等，是否明知相对人处于困境，并有意识利用这一困境。从本案查明的事实看，杨某乙系公司的隐名股东，且对公司的经营状况、财产状况、市场前景等有充分的了解，双方对公司经营信息等的掌握并非处于失衡状态，双方协商确定股权价格时，因杨某甲未证明韩某主观上存在故意使得显失公平无法成立。

（二）给付均衡原理

给付均衡是从客观上判断给付与对待给付是否均衡、对价。给付与对待给付并非满足“有”失公平即可，而必须满足“显”失公平。

给付价值是否“显”失公平的判断标准，有客观等值原则说、主观等值原则说两种观点。其中客观等值是指与价值相符的价格，价格应在价值的合理范围内浮动。对于该合理范围，无普遍和固定标准。一般而言，司法实务中似乎也有不成文的规定，就是当利益失衡达30%，可称为“不合理”，利益失衡达50%可认定为“严重显失公平”。主观等值说的观点认为，并不能以给付和对待给付的实际金钱价值进行衡量是否对价，而应从行为人的主观上进行分析，如果该交易符合当事人的主观意愿，就应为等值。因为在合同签订过程中，如不存在欺诈、胁迫等情形，那么当事人思想是自由、理性的，此时给付与对待给付均能够给双方当事人带来利益，只是利益的大小可能会与当事人的主观期望值有一定的差异。

笔者认为，对于对待给付是否显失公平应当兼顾两种观点，因为显失公平制度的目的不在于保护绝对的公平或等价，而在于禁止或限制一方当事人获得超过法律允许的利益，也即当事人利益不平衡应在合理范围内。本案中，一审法院委托评估公司对股权价值进行了评估，虽然评估的价格与双方协商的价格数额差距大，但是否构成显失公平还需要结合股权价格变动的特点、合同签订时的市场经济环境，以及双方的风险负担是否成比例等因素。案涉合同签订时正处于疫情时期，公司生产经营受到不同程度影响，在此种情形下，杨某乙对公司经营前景有一定的预判，双方充分协商后确定了案涉股权转让价格。在市场经济条件下，从事交易必然要承担风险，此种风险造成的不平衡如果是在法律允许的限度范围内，即属于商业风险。正常的商业风险应当由当事人自我承担，不得通过显失公平制度得到免除。

三、股权价值的认定路径

传统财产的价值受外界影响较小，相较而言，股权的价值变动受多重因素的影响和制约，比如企业的治理效能、市场周期性的波动、国家的宏观政策，这三个因素相互交织、相互影响，无形中牵动公司的发展脉络，使得股权价值展现出高频波动的市场特性，“股权价值的认定存在诸多困难”。

目前，股权价值的认定无统一的路径，经查阅法答网、裁判文书网，实务中认定股权价值主要采取参考出资额、参照每股净资产额、委托机构进行价值评估，以及在无法评估及无客观依据的情况下，应考虑无法鉴定的原因及举证责任分配等因素综合确定等方法。相较于法院的认定，评估机构评估得出的结论往往更加客观准确，是实践中常用的方法。

现有法律对评估股权价值的时间节点无明确规定。司法实践中，有的主张以股东的出资日期作为评估时间节点，有的主张以当事人提起诉讼的日期为评估时间节点，还有的主张以当事人签订转让协议的时间作为评估时间节点。

笔者认为，对于股权评估的时间节点应当先由当事人协商，如果双方协商一致采用合同签订时、提起诉讼时等为节点，则应以该时间为评估基准日来评估股权价值。当事人无法形成一致意见时，应结合情况进行分析。本案中，虽然评估机构是以双方签订股权转让协议的当月月末为股权价值评估基准日，但该评估报告未考虑到协议签订后某科技公司的后续投资行为，也即某科技公司的资产已与股权转让时不同，此时人民法院亦不能简单以股权评估价值的多少衡量双方当时股权转让价格的高低，进而轻易否定双方经协议一致的股权交易价格，否则，不但会使转让行为处于不确定状态，也不利于市场交易秩序的稳定和安全。