关键词

    民事 公司解散 股东 经营管理严重困难

    裁判要点

    公司股东以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由，向人民法院申请解散公司的，人民法院应当严格把握证据标准。股东仅能证明公司经营亏损、知情权及股权转让等权益受到侵害，而不能证明继经营会使股东利益受到重大损失的，人民法院对其诉讼主张不予支持。

    相关法条

    《中华人民共和国公司法》第一百八十三条

    最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条

    案例索引

    一审：武陟县人民法院（2013）武民二初字第00066号民事判决（2013年8月21日）

    基本案情

    法院经审理查明：被告焦作市华联化工有限公司成立于2002年5月22日，由郭华德、翟有金、翟小会、常占金、朱小龙及原告陶竹梅共同出资680000元设立，其中陶竹梅出资70000元。2009年2月28日，焦作市华联化工有限公司股东会就公司法定代表人变更及股权转让形成决议，原公司法定代表人郭华德将持有的6.72%股权转让于陶竹梅，陶竹梅的出资比例由原来的10.29%变更为20%。公司变更登记后，焦作市华联化工有限公司拒绝向陶竹梅告知公司经营状况，陶竹梅于2011年法院提起股东知情权诉讼，案件经一审、二审，后判令焦作市华联化工有限公司向陶竹梅提供公司2009年1月1日至2011年6月15日的财务会计报告，以供查阅、复制。经查阅，在2009年1月1日至2011年6月15日期间，焦作市华联化工有限公司经营处于亏损状态。2012年陶竹梅请求转让股权，并于2012年9月20日向焦作市华联化工有限公司及第三人邮寄《股权对外转让通知书》，焦作市华联化工有限公司拒收。陶竹梅与焦作市华联化工有限公司及第三人产生纠纷，陶竹梅诉至法院请求判令解散公司。

裁判结果

    武陟县人民法院于2013年8月21日作出（2013）武民二初字第00066号民事判决，判决：驳回陶竹梅的诉讼请求。一审宣判后，原、被告双方均未提出上诉，判决已发生法律效力。

    裁判理由

    法院生效裁判认为：根据《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。从案件查明的事实可以认定，陶竹梅的出资比例为20%，故陶竹梅具备请求解散公司的诉讼主体资格。关于焦作市华联化工有限公司是否发生经营管理严重困难而必须解散公司之事实，公司经营管理严重困难应是指由于公司股东僵局而导致股东会无法召开或无法形成有效决议，公司运行失灵等情形。从陶竹梅提供的证据虽能证明公司经营亏损、原告知情权及股权转让等权益受到侵害，但均不足以认定为公司经营管理发生严重困难。陶竹梅的上述股东权利无法实现，均可以通过其他途径予以救济，而不能以此为由请求解散公司。综上所述，陶竹梅的理由不具备提起解散公司之诉的条件。

    案例注解

    该案首先确定提起公司解散的主体资格问题即公司解散的形式要件。根据《中华人民共和国公司法》规定，只有股东才有资格作为原告提出诉讼。公司法明确规定，持有全部股东表决权10%以上的股东有权提起解散公司诉讼，如果提起解散公司诉讼的股东不具备上述持股条件的，法院对其诉讼不予受理。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》(以下简称《公司法解释二》）对于此进一步解释为，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司法作出此规定的目的，在于防止个别股东恶意诉讼，以期通过对于股东所持有股份比例的限制，在起诉股东和其他股东之间寻求一种利益上的平衡。结合本案，陶竹梅的出资比例为20%，故具备提起解散公司的主体资格。

    其次认定该案是否符合公司解散事由即公司解散的实质要件。根据公司法的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东即可通过诉讼要求解散公司。

    第一、公司经营管理严重困难。公司经营管理严重困难应是指由于公司股东僵局而导致股东会无法召开或无法形成有效决议，公司运行失灵等情形。一是决策机构长期无法有效运转，股东会、董事会、高级管理人员长期无法作出决定。《公司法解释二》第一条第一款列举了公司决策机构难以运转的三种表现：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决。二是资金严重不足或人员大量流失。三是核心业务长期无法开展。

    第二，继续存续会使股东利益受到重大损失。这是公司解散应具备的第二要件，如果公司经营管理出现严重困难后，仍然有恢复正常经营的可能，或继续存续不致使股东利益受到重大损失，则不能形成公司僵局，依然不能提起解散公司之诉讼。

    第三，通过其他途径不能解决。解散公司的后果是十分严重的，为防止股东滥用权利，公司法所规定的“通过其他途径不能解决”，作为提起解散公司之诉的前置性条件，这是公司自治原则的又一体现，即当公司出现经营管理困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，还寄希望于公司能够通过自治等方式解决股东、董事之间的僵局，而不轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。《公司法解释二》第一条第二款将股东知情权、利益分配请求权等利益受损失时提起解散公司之诉排除在受理范围之外的根本原因，在于当这些权利受损害时，股东可以通过法律赋予的其他途径救济。

本案中，虽然焦作市华联化工有限公司发生经营亏损，但还远未达到经营管理严重困难之程度，股东会并非不能形成决议，公司运行并未失灵，陶竹梅所诉称的知情权及股权转让等权益受到侵害，均可通过其他途径予以救济，其请求解散焦作市华联化工有限公司的诉讼请求不应得到支持。

合议庭成员：田 敏  吴明慧 苗永胜