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河南这一案件入选2020年全国法院十大商事案例

发布时间:2021-02-19 19:55:01


    由最高人民法院民二庭评选的2020年度全国法院十大商事案例今天推出。此次入选的十个商事案例,均为2020年度全国各级人民法院已判决生效的具有重大社会影响和标志性意义的案件。其中,河南法院审理的:河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案入选。

    案例简介

    这十个案件分别为:吴声威与北京爱奇艺科技有限公司网络服务合同纠纷案,上诉人许勤勤、常州市通舜机械制造有限公司、周洁茹与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案,河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案,江茂均诉中国银行股份有限公司南通钟秀支行合同纠纷案,上诉人宣春华与上诉人财通证券股份有限公司杭州东湖南路证券营业部证券交易代理合同纠纷案,上诉人中车金证投资有限公司与上诉人江苏保千里视像科技集团股份有限公司、陈海昌以及被上诉人庄敏、庄明等证券虚假陈述责任纠纷案,上诉人吴曼与上诉人华澳国际信托有限公司财产损害赔偿纠纷案,芬雷选煤工程技术(北京)有限公司与陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司黄陵分公司、重庆力帆财务有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆丰顺汽车销售有限公司、丽水满贯商贸有限公司、徐州恒辰物资贸易有限公司、江苏悦和物资贸易有限公司票据纠纷案,天津物产集团有限公司等44家公司破产重整案,上诉人兴业银行股份有限公司十堰分行与被上诉人十堰市岳典工贸有限公司、张金娥、郭中平、张家宏、张旗、张向阳金融借款合同纠纷案。

    典型意义

    这十个案件展示了过去一年中,人民法院在大力弘扬社会主义核心价值观,准确理解和适用法律,定分止争,惩戒威慑违法行为,保护债权人、投资人和企业的合法利益,优化营商环境等诸多领域所付出的努力,以及在充分发挥商事审判职能,为经济高质量发展提供高水平司法服务和保障方面作出的积极贡献。

    公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件,应证明其持股期间合法权益受到损害

    ——河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案

    案情简介

    2012年10月,中汇公司因签订《投资入股协议书》认购持有周口银行5500万股股份,取得股东地位。2014年7月,因改革重组,中汇公司持有的周口银行股份折股为中原银行股份6435万余股。2014年12月,中原银行成立。2015年4月的中原银行2014年度股东大会审议通过,将2014年末可分配利润50132930.25元进行现金分红。2016年2月,中汇公司收到中原银行支付分红534283.59元。2015年2月10日,中汇公司将其在中原银行的股份转让给河南省豫南高速投资有限公司,约定中汇公司在中原银行股权的相应收益计算至2014年12月31日。中原银行上市时公开发布的财务资料中显示的中原银行2014年度净利润比其《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高出一亿多元。中汇公司遂主张其获得的收益与中原银行的盈利严重不符,中原银行取得巨额净利润不向股东分配损害了其合法权益,向一审法院起诉请求查阅、复制持股期间相应的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料;补足分红差额及其他收益3000万元及利息。

    该案经过了四次审理,二审法院为河南高院。第一次一审,裁定驳回中汇公司的起诉。二审裁定指令一审法院审理。第二次一审,判决中原银行提供中汇公司持股期间的周口银行和中原银行的公司章程、股东大会会议记录、财务会计报告等供中汇公司查阅、复制;中原银行提供中汇公司持股期间的周口银行和中原银行的会计账簿供中汇公司查阅。二审改判驳回中汇公司的诉讼请求。

    专家点评

    清华大学法学院副教授耿林

    对中小投资者的权利保护是世行营商环境评价与法院相关三项重要指标之一。股东知情权是中小投资者的基础性权利,保护股东知情权也是中小投资者行使其他权利的基础。对股东退出公司后又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由,诉请对公司行使知情权的,应当如何认识和处理,原股东是否具备提起知情权诉讼的主体资格,公司法未作出明确规定,学术界存在较大争议,主要有绝对有权说、绝对无权说与相对有权说。实务界亦有不同认识,比如2005年上海市高级人民法院《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》、山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》对该问题均采绝对无权的观点。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四》(法释[2017]16号)第七条第二款明确原股东的知情权的诉权问题,采纳相对有权说观点,即原则上应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。在除外情形下,人民法院受理后应当进行实体审理,作出是否支持的判决。

    河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权纠纷一案的二审判决,采纳相对有权说,即在诉讼程序中如原股东有证据证明其实质利益受有损害,即支持其行使知情权。因此,二审在审理中仔细审查了一审原告实质利益是否受损的证据之后,认为其利益并无受损的事实,从而未支持其诉讼请求。这一审理结果堪称合理,它既考虑并维护了一审原告的诉权利益,也避免了简单从形式上赋予一审原告股东知情权后,会不当影响公司正常经营活动的后果。该结果建立在正确的学理基础之上,对公司法司法解释(四)第七条作出了正确的理解。它厘清了适用该条款所要解决的程序问题和实体问题的界限,很好贯彻了兼顾股东利益和公司利益的股东知情权的保护政策。该案判决在保护原股东知情权诉权的同时,又依法保护了上市金融机构的经营秩序,避免了运营成本的不当增加,很好地处理了股东与公司之间的权利纠纷,是一篇非常优秀的案例。


 

 

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